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公司违法侵占职工股份 工会组织代职工诉讼维权 P\~#P^2K,
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2008-09-08 作者：陆承剑 范涛文/图 !S*sx
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上图：工会代表手持法院终审判决书。他们认为：正是公司一些人利用职权制作虚假协议，导致他们的合法财产被侵犯，而且至今没有执行完结。 [A,$J^Lo
下图：一审法院对本案的判决书。 jS `
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在企业改制过程中，企业侵犯职工的劳动权、获得报酬权、财产权的事件时有发生 [0& dGG [W
今天本刊刊出湖北省襄樊市佳用百货有限公司工会代372名职工状告公司董事长利用非法手段侵犯职工财产权的案例是要说明，在企业改制或经营管理中，工会组织依法监督、依法为职工维权是法律赋予工会组织的神圣权利。 ——编辑手记 \<Rlh#M^
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2008年8月20日，湖北省襄樊市佳用百货有限公司20多名工会代表，在当地一家土菜馆里向笔者诉说了该公司工会作为原告，诉公司董事长及其他7名董事会成员，未经工会和职工同意、虚构股份转让协议，将工会代表372名职工入股的1484.37万元股金据为己有的诉讼…… 48
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该案是在企业改制过程中，诸多企业可能遇到并值得注意的真实故事。 |uxwSa81
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职工占公司98%股份 gTG@d@ &ZY
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2002年6月3日，原湖北襄樊市百货批发公司收到了一份襄樊市国有资产管理委员会文件：“市国资委经研究，原则同意你公司实行动态股权改制方案，现就有关问题批复如下：……根据襄樊市劳动局关于对你公司改制中进行资产剥离核实的复函，同意用原公司国有资产解决2338.15万元的企业改制成本。其中，解除劳动合同补偿费815.2万元，安置离休退休、内退人员费用和其它费用1513.5万元，企业改制费用9.8万元。”这份红头文件的出台，标志着曾是国有企业的襄樊市百货批发公司正式改制更名为股份制企业——“襄樊市佳用百货有限公司”。 f]! vrz
为了保证企业改制符合国家、工会和劳动政策法规精神，2002年6月20日，襄樊市总工会领导一行来到新成立的佳用百货公司，主持召开全体职工大会,宣读了市总工会批复：“……你公司《关于成立襄樊佳用百货有限公司工会的报告》收悉，根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国工会章程》规定，经市总工会研究，同意成立襄樊佳用百货有限公司工会委员会。” P$o#$Tui=
在一片欢乐的气氛里，公司举行了成立工会剪彩揭牌仪式。 b08IMxo$:
公司工会成立不久，先后几次召开了股东大会。在2002年6月21日召开的第一次股东大会上，形成《股东会决议》称：经全体股东表决通过，一致同意襄樊佳用百货有限公司工会代表名下372名职工以买断工龄入股的方式，用拥有价值1484.37万元使用权入股新公司，成为公司主要股东，占新公司注册资金98.02%的股份。 jy q=
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公司高管“蛇吞象” /Ii H>"
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改制给企业注入了活力，也提高了职工的责任意识。工会代表杨春喜告诉笔者，襄樊佳用百货有限公司由国有改为股份公司后，与其它股份公司一样，职工变成了股东，公司高管由总经理变成了总裁或董事长，公司过去的重大决策一般由总经理说了算，而改制后必须按《公司法》规定，经股东大会讨论决定。 KTL8XKM+-;
此时，襄樊佳用百货公司的董事长叫桂永生，他原是佳用百货有限公司副总经理，2003年底被公司全体股东投票选举为董事长。 6EK"Dn
据工会代表反映，桂永生开始还能定期召开股东大会，也能采纳公司工会提出的一些合理化建议。 iMRX8Xd?
2005年7月，一家名叫嘉恒房地产开发公司的企业将佳用百货有限公司的大仓库拆除后盖了三栋商品房，佳用百货有限公司工会代表找到房产开发公司负责人询问。该负责人说,我在此建房是经过你们董事长同意办了手续的。 M{Nz +L
后经工会代表调查方知道事情的来龙去脉。 &bFT'__96e
原来，董事长桂永生一年前在没有通知公司工会参与的情况下，召集另7名董事会成员制作出虚假的转让协议，将公司工会所持有1484.37万元股份转让给了桂永生本人和其余7名董事会成员。同时，桂永生还将公司工会用于安置企业下岗职工的50多亩土地，协议转让给嘉恒房地产开发公司，只是尚未办理转让手续。 V aJJIS&k
得知这一消息后，职工们纷纷议论：“桂永生担任董事长时只有2.3万元股本，现在利用工作便利擅自把工会的一千多万股份分了……”工会将这一消息告诉享有股权的300多名职工后引起愤慨。 g,)eK
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工会状告董事长 oF'4Aqp!^
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2005年12月1日，一份工会代表300多名职工为原告、以公司和董事长、副董事长等为被告的《民事起诉状》，以及为防止财产流失的《财产保全申请书》送到了襄樊高新区法院。 d*/b''U?Z
原告起诉书称：“2002年，原襄樊市百货批发公司经改制成立了被告襄樊佳用百货有限公司，原告工会作为公司注册资本98.02%的大股东，理应依法享受权利与义务。但是，原告发现几被告先后伪造股东决议，虚构原告把上千万元资产转让给几名被告的事实，伪造所谓的修改章程，并以上述伪造材料在工商部门办理了相关变更登记手续，将原告的股份非法占为己有。为此，请求法院依法确认被告伪造股权转让协议、股东协议、未经工会参与修改的公司章程无效。 &/C;^l G!
2006年1月初，一审法院向原告、被告及襄樊市国土资源局送达了《民事裁定书》：查封被告襄樊佳用百货有限公司享有土地使用权、面积为32774.5平方米的土地；查封和扣押被告桂永生价值40万元财产或冻结其同值银行存款。本裁定后，立即执行。如不服本裁定，可以向本院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。 ",!qh'X~
据了解，被告桂永生和襄樊市国土资源局分别签收这份《民事裁定书》后没有申请复议。 >$uW2?J5f
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一审判决被告违法 xV+7h} 0
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一审法院经过两次庭审作出判决：经审理查明，2003年12月25日，佳用百货公司各股东经投票选举桂永生等8人为公司董事会成员，桂永生为董事长。但是，桂永生等8被告在佳用公司工会（代表企业372名股东）没有参与的情况下，召开股东会议，并形成股东决议，将佳用百货公司工会所持有的1000余万元股份转让给桂永生和其他7名董事会成员，并在制作的股东决议书上加盖早已宣布作废的“百货批发公司工会委员会”印章。接着，桂永生等8被告又制作了8份虚假股权转让协议，并据此修订了新的公司《章程》，还在章程里将工会股东由原来佳用百货公司工会，变更为早已注销的百货批发公司工会。最后，桂永生等人将上述“股东决议”、“股权转让协议”、“公司章程”报送工商行政管理局套取了公司变更登记手续。 6UX`.mod'
一审法院认为，原告佳用百货公司工会以价值1484.37万元的土地入股到被告佳用百货公司，作为公司主要股东，持有被告佳用百货公司98.02%的股份，应享有股东的一切权利。为此，判决撤销被告桂永生等8人分别与虚构的襄樊市百货批发公司工会签订的8份股权转让协议；撤销8被告擅自制作的股东会议决议及修改的公司章程。 yN ` K@ d%
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终审撤销所有转让协议 }_`8g /&PI
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一审判决后，被告不服向襄樊市中级法院提出上诉。桂永生等人在上诉中提出，一审被告与公司几次协议是公司持续改制的结果，改制结果是工会不再持有佳用百货公司的股权。工会不具备股东资格，当然就不具备原告起诉资格。同时，桂永生等人提出，本案是国有企业改制过程因政策性调整、划转而发生的纠纷，不属于人民法院民事案件审理范围，请求二审法院撤销一审判决。 kSPM1 ?
襄樊市中级法院经两次开庭审理后作出终审判决：虽然本案纠纷是因企业改制过程引起，但就案件本身来讲，原告主张的是确认股权转让、企业章程修改、股东决议的效力问题，按有关司法解释应属人民法院的审理范围，系我国《公司法》调整。 iA^<r|71}
工会作为社团组织具备法律上的民事诉讼主体资格。 .+_ <-
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原告工会是占有1484.37万元股金的登记股东，其行使权利的行为体现应是合法的印章或授权。一审被告用虚假印章擅自处分“襄樊佳用百货有限公司工会”的权利，显然违反了法律规定，由此产生的法律效果无效……驳回上诉，维持原判。 8[^Ns <i
终审判决后，襄樊市工商行政管理局根据举报和襄樊市中级法院终审判决书，对襄樊佳用百货有限公司下达了《行政处罚决定书》。该决定书称：“……撤销佳用百货公司在工商办理的股东变更登记。” ^[N9oxY
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终审判决之后 g ]_vB
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桂永生等8名公司高管人员，以虚假协议和证明套取了工商股东变更登记，然后以大股东的身份将属于公司工会的近50亩土地协议转让嘉恒房地产开发公司。法院与工商局先后查封了有争议的土地、撤销了虚假协议、股东变更登记后，公司高管并未自觉地履行法院的生效裁判。 3-g
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判决书生效后，工会向襄樊高新区法院提交《强制执行申请书》。 <,pC
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法院根据工会方提出的强制执行申请，决定对被申请人襄樊佳用百货有限公司及桂永生采取强制执行措施。但是，法官手持生效的法律文书来到襄樊市国土资源局办理土地解封手续时，发现法院2005年12月8日明令查封不能动用的土地，却被市国土资源局过户给了另一公司，土地受让方正是引发这场纠纷的襄樊嘉恒房地产开发有限公司。 w) /sCB(K
法官在执行中找到桂永生。桂永生称，被查封的土地早已卖给嘉恒房地产开发公司，国土资源局已给他们发了土地证，叫工会去找嘉恒公司要好了。 ,L!q!,.@K?
目前，此案距法院终审判决已一年了。据记者了解，胜诉方工会多次找到法院要求加大对被申请人的执行力度，但法院多次执行“碰壁”。在当地媒体介入后，湖北省和襄樊市领导高度重视，责成有关部门尽快协调，确保工会股东利益不受侵害。 =D#x w (
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